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《公司法》规定缴纳的注册资本回收方式

发布时间: 2014-03-26 11:15:50

自从新修订的《公司法》实施之后,关于已缴纳的注册资本,采取何种途径收回这个问题,大家都很关注,下面厦门注册公司为大家解读:


“目前有关新《公司法》的配套规定尚未出台,盲目收回注册资本是一个风险行为。”浙江满江红律师事务所律师周密礼昨日告诉记者,至少在2014年3月1日前,未经法定程序收回注册资本,将可能构成虚假出资、抽逃出资罪,直接追究刑事责任。漳州注册公司


    为收回资本直接调回注册资金,可能触犯刑法


    根据公司制度的一般原理,股东作为出资的财产,一旦投入到公司,就应属于公司的法人财产,股东不得对该财产再主张权利。现行《公司法》第36条规定,有限责任公司成立后股东不得抽逃出资。


    《公司法司法解释(三)》进一步明确了抽逃出资的几种情形:将出资款项转入公司账户验资后又转出的;通过虚构债权债务关系将其出资转出的;制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配的;利用关联交易将出资转出的;其他未经法定程序将出资抽回的行为。


    “公司成立后,公司发起人、股东为了收回资本而直接调回注册资金,实际上是抽逃出资的行为”,周律师说,一经发现,公司登记机关将责令改正,处以所抽逃资金5%以上15%以下的罚款,“构成犯罪的,以虚假出资、抽逃出资罪依法追究刑事责任”。


    “新修订《公司法》规定的取消最低注册资本等注册条件是降低公司设立时的门槛,并非现有公司可以直接将注册资本全部抽回。”周律师提醒。


    收回注册资本方法一:转让股权


    那么,到底能不能收回已缴纳的注册资本?浙江满江红律师事务所的专家团队给出了肯定答复:可以,但是程序非常复杂。


    先说比较简单的第一种方法。


    周律师介绍说,有限责任公司成立之后股东不得抽逃出资,不等于股东在任何情况下都不得退出公司。“按照现行《公司法》规定,股东可以通过将其出资转让给其他股东或者依法将其出资转让给股东以外的人,或者依照现行《公司法》第75条规定的条件,请求公司按照合理的价格收购其股权这2种方式,退出公司。”


    股份有限公司的发起人、认股人也可以在股份有限公司成立以后,依法转让其所持有的股份,从而收回其投资。


    周律师特别提到,股份有限公司的发起人、认股人缴纳了股款或者发起人以非货币财产出资时已交付了抵作股款的出资后,就不得抽回其股本。“除非公司最终未能成立,如未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会、创立大会决议不设立公司。”厦门注册公司


    收回注册资本方法二:进行减资


    还有一种方法是减资,程序就要比转让股权复杂多了。


    周律师说,投资者若要收回注册资本,必须办理法定的减资程序,特别是要履行公司法规定的债权人保护程序,否则债权人有权要求股东或者投资者承担连带责任。


    “公司减资对公司股东、债权人的影响都很大,公司法赋予了股东和债权人在公司减资过程中进行自我保护的方法。”她说。


    具体程序是:


    首先,编制资产负债表和财产清单。目的是使股东、债权人对公司的经营状况、财务状况有一定了解。


    其次,股东会(股东大会)做出减资决议。对有限责任公司,应当由股东会做出特别决议,即经代表2/3以上表决权的股东通过才能进行;对股份有限公司,应当由股东大会做出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上决议通过才能进行。


    第三,向债权人通知和公告。公司应当自做出减资决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。


    最后,减资登记。到工商登记机关办理变更登记手续,得到法律上的承认。


希望大家能详读有关信息,为您公司的正常运行掌握及时的信息。